出自专栏《科学与财富 2022年08期》
摘 要：国有企业的内部治理模式是随着社会经济形态、国有企业改革方向而变化的。从「管资本」向「管资产」模式转变过程中，选取宝钢集团作为研究样本，重点分析两个模式下，国有企业内部治理机制的侧重点。此外，国有企业要想在市场竞争中取得优势地位，降低因所有权特殊性带来的竞争排挤现状，必须遵循竞争中性原则，并将该原则作为指导国有企业内部治理机制优化的方向。这需要通过限制国有股东权利、重构董事聘任机制、取消外派监事会制度、引进职业经理人等方式，推动国有企业摆脱政府行政红利，实现竞争中性的最终结果。
关键词：国有企业；内部治理；竞争中性
一、 引言
国有企业要想做大做强，实现国有资本保值增值的目标，除了需要以竞争中性为代表的政策引领，还需要完善国有企业内部治理机制，使企业治理模式与企业类型及经营类别、发展现状、未来规划相匹配。重点需要完善现代企业制度，关键是加强企业现代化的公司治理结构。一是要完善国有公司股东会、董事会、监事会三者的权利义务责任体系，加强三者之间的制约，特别是解决国有股权一股独大，董事会独立性不强，监事会职责虚置的问题；二是要优化经理层的激励与薪酬制度，使国有企业能够提供既具有市场竞争力，又符合社会主义制度要求的薪酬，吸引更多职业经理人投身国有企业发展的浪潮之中[1]。
二、 国有企业治理模式概述
（一）国有企业治理模式的定义
企业治理又可被区分为狭义的企业治理和广义的企业治理。其中，狭义的企业治理采股东中心主义，是指限制经营者权利以实现股东利益最大化的企业内部的组织结构。广义的企业治理则建构在利益相关者理论基础之上，主张企业治理是构建一套能够协调出资人、经营者及其他利益相关者的权利义务关系的内部治理体系。因而，企业治理应当包含两个要素：一是治理的最终目的不是互相制衡，而是保证决策的科学性，提高企业运营效率；二是治理既需要完善的治理架构，也需要超越架构的治理机制[2]。
国有企业由于其出资人是国家、出资资金国有，具有国有背景的特殊属性。国有企业的治理模式，以是否经历公司制改革，可被区分为狭义国有企业治理模式与国有公司治理模式。
1. 狭义国有企业治理模式
狭义国有企业治理模式包括国营企业治理模式、内部控制人模式。
国营企业治理模式是指具有国有资产背景的企业完全被政府所控制，决策权、经营权、监督权集中于政府或相关管理部门，企业无任何自主经营权的治理模式。国营企业治理模式下，企业生产经营的范围、数量、价格都由政府决定，一切行为依附于行政命令，政府既行使行政权，又是出资人。国营企业只是计划体制下的生产车间，无竞争压力，更无创新动力。
内部控制人模式是国家将所有权与经营权分离，下放部分经营权给企业后形成的。该模式系受到社会环境与经济体制的双重影响而产生，由于企业负责人无内心信仰约束，倾向于权力寻租；同时，过长的委托代理链条致使所有者缺位，加上缺少成熟的外部市场监督，内部人控制被认为是两权分离的必然结果[3]。在我国，表现为以厂长（经理）为中心，其总揽企业权力，控制企业的一切活动的治理模式。
2. 国有公司治理模式
国有公司治理模式包括经理层主导模式、银行主导模式、大股东主导兼行政控制模式。
经理人主导模式，主要出现英美国家。由于英美不认为国有公司较民营公司而言具有特殊性，故国家对国有公司往往不会形成控股地位。又因为其具有发达的证券市场，国有公司股份也可在证券交易所进行交易，国有公司股权呈现分散的特征，继而形成了股东分散且难以有效影响国有公司决策的局面。
银行主导模式，以德国、日本为典型代表。由于企业向银行寻求融资，银行持有企业较多的股权，为保障自身权利，构建了强调监督的治理模式。在银行主导模式项下，或是设置独立监察人监督企业运营状况，或是将监事会定位为董事会的上位机构，赋予其董事任免权，以达到充分约束经理层的目的。
大股东主导兼行政控制模式，是指由国有资产监督管理委员会代行出资人职责的国有大股东控制股东会、董事会的决策与执行，能够影响甚至决定董事、监事、高级管理人员人选的治理模式。该模式下，由于国资委同时享有出资人与监督者的双重地位，国有公司在经营决策时，会在很大程度上被国资委支配，不能享有完全独立的经营自主权与人事任免权。
三、 「管资产」与「管资本」模式下国有企业内部治理运行对比实证考察
中国宝武钢铁集团有限公司是由原宝钢集团有限公司和武汉钢铁集团有限公司于 2014 年联合重组而成的。宝钢集团是国务院国有资产监督管理委员会全资设立的国有企业，再由宝钢集团持有宝山钢铁股份有限公司（下简称「宝山钢铁」）这一上市公司的股份。从而，形成国务院国有资产监督管理委员会间接持有，却实际控制宝山钢铁的局面。
（一）「管资产」模式下的国有企业内部治理
宝山钢铁的改革起步时间较早，早在 2004 年，宝钢集团就被选为第一批央企董事会改革的试点单位，率先引入外部董事，并于 2005 年，成立了宝钢集团第一届董事会。由宝钢集团控股的宝山钢铁在集团公司的指导下，有步骤地采取措施完善国有企业内部治理结构，分设股东大会、董事会、监事会，但未设置党委会。
在董事会层面，宝山钢铁率先进行董事会内部改革，其在董事会架构，董事类型及人员比例，议事规则方面有所创新。
1.完善董事会架构
宝山钢铁的董事会借鉴国外有益经验，下设三个专门委员会，即战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。其中，审计委员会与薪酬与考核委员会成员主要由独立董事担任，战略委员会中独立董事比例较低，一定程度上，能够使国企经营凝聚更多民间力量。2009 年，委员会的职能有所扩大，章程赋予战略委员会风险管理职能，增加审计委员会接受财务报告舞弊或管理层越权方面的投诉和举报职能，表现出宝山钢铁董事会的权力不断扩张与细化。
2.提高独立董事比例及专业度
根据宝山钢铁公开的年度报告，2006 年至 2008 年期间，宝山钢铁的董事会设置一名董事长，一名副董事长，四名董事，五名独立董事。就人数而言，宝山钢铁聘任了独立董事五人，董事会由十一人组成，独立董事占比 45.5%，能对董事会决策产生实质性影响，独立性更强，提出建议或做出决策时也更为客观。就专业而言，聘任的独立董事或曾任证券监督管理委员会副主席，或是知名商学院副院长，是来自境内外的证券、金融财会、管理方面的专家，熟悉公司战略、企业管理、金融、财务，能为公司决策提供实质性帮助。
3.引进外部董事
国务院国有资产监督管理委员会委派一名外部董事进驻宝山钢铁。由于外部董事是国务院国资委委派，其人事关系原不属于国企内部，独立性较强，监督效能更佳。
4.创新董事会议事规则
宝山钢铁创新建立外部董事沟通会机制，该沟通会是在董事会正式会议开始前召开，由独立董事及外部董事参加，内部董事不能参与沟通。借助此机制，外部董事能够了解独立董事对于董事会议题的真实想法，对董事会决策进行事前考量与监督。
（二）「管资本」模式下的国有企业内部治理
在「管资本」模式之下，宝钢集团也对子公司实施了放权。总部改革时期，集团下放部分经营决策权，只重点管控子公司的战略规划、预算计划、重大投资、重大融资等重点领域。宝山钢铁的企业内部治理结构也随之完善，主要表现为明确各主体权责，增设提名委员会，加强小股东利益保障。
1. 明确各主体权责
国有企业内部治理涉及多方主体，包括实际出资人（国务院国资委）、董事会、监事会、经理层。为使上述机构能够协调合作、有效制衡，公司通过章程明确董事会行使决策权，监事会行使监督权，经理层负责具体执行，国资委则负责行使经营方针、发行债券、财务预算等事权。各主体不干涉其他主体行权，相互尊重，共同推动企业发展。
2. 增设提名委员会
为使公司内部董事、经理人员的人选更适合公司发展需要，宝山钢铁在董事会下设委员会中，增设了提名委员会，专门研究高级管理人员的选择标准和程序，且负责搜集合适人才信息并提出相关意见。提名委员会的建立，有利于提高人员聘用工作的透明度，为国企发展寻觅最能够带来实质性帮助的职业经理人。
3. 加强小股东利益保障
「国有股独大」是困扰所有国有企业的问题，为降低国有大股东对股东大会的操纵，让小股东有机会畅通地表达自己的意见，宝山钢铁在 2017 年 4 月修订公司章程时，明确以下两点：一是股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应对中小投资者单独计票；二是公司要畅通中小股东意见表达渠道。上述制度设计的实质效用尚未有相关数据被披露，但在形式意义上，已经证明国有企业开始重视小股东的利益保护，并将小股东利益诉求纳入决策考量因素。
四、 以竞争中性原则推动国有企业内部治理机制优化路径分析
（一）股东会层面：限制国有股东权利
国有企业中，国有股东一股独大，把控股东会，进而影响董事会决策，虚化监事会监督权的行使。一定程度上，国有股东股份的过分集中，使得国有企业在经营决策的过程中，更多反映国有股东利益诉求，忽略中小股东利益保护。正是基于此，国有企业在市场竞争，特别是走出国门，与外国企业竞争时，易被认定为因国家干预过多而获得特别优待，违反竞争中性原则。
为改变当前局面，应当通过机制创新破解政府与国有企业之间特殊的管理联结，防止政府对国有企业的过多干预。结合「管资本」模式要求与国有资产保值增值的最终目标，对于处于完全竞争领域的国有企业，可以通过限制国有股东权利来达到切断特殊管理联结的目的。如国有股东的权利被限制在一票否决权范围内，即，国有股东把握国有企业经营的方针政策，对于合并、立等重大事项，通过行使一票否决权，保证国有企业大方向的正确性。
（二）董事会层面：重构董事聘任机制
董事会中的董事有三种类型，分别是内部董事、外部董事与独立董事。三类董事中，内部董事往往由国有股东直接任命，再经形式上的股东大会会议表决通过。此种聘任机制下，内部董事是国有股东的利益代表，往往带有一定的行政身份。凭借此行政身份带来的优势地位，在招投标、融资贷款等日常经营活动中，能为国有企业带来潜在的红利，继而违反竞争中性原则。
因此，在竞争中性原则指导下，董事聘任机制的重构应当首先打破原有体制中，由控股股东派遣董事的委托代理关系，切断政府与国有企业人员上的绝对联系，由董事会中的提名委员会寻找适合企业发展、具有实际能力的人选担任董事，而非直接行政任命，致使董事无竞争压力，随意任性决策。
（三）监事会层面：取消外派监事会制度
外派监事会曾被认为是国有资本监管工作中的重要组成部分，是由国务院授权的监督管理机构向重点的国有企业派出监管人员，对国有企业进行财务监督，但不干预企业经营权。
首先，该制度具有强行政性，建立了国有企业与政府之间不必要的联系。外派监事会的存在，等同于将行政监督的职能由国有企业中特殊机构承担，实质上是伸长了政府部门的监管之手，由此而产生的监管行政化，切实不利于竞争中立原则的落实。
其次，外派监事会虽然成员全部外部化，但是并不能切实履行监督职能。由于外派监事会成员，不会常驻于国有企业，只是在履职时，根据董事会提供的报表、会议记录进行形式上的书面审查，系事后财务监督。增加监督力量的同时，又不能第一时间发现并解决问题，结果只会造成国有资源的浪费。
故，为了贯彻竞争中立原则，也为了提高监督效率，减少国有资产的不必要支出，建议取消外派监事会制度，隔绝不必要且低效的行政监督。
（四）经理层层面：引进职业经理人
多数国有企业存在董事兼任经理的情况，虽然文件中并未禁止董事与经理，不得为同一人，但根据现有国有企业经营管理经验证明，董事兼任经理，作为决策者的成员，同时充当执行者，不利于发挥董事会对经理层的监督职能；专业事应当由专业人完成。参与市场竞争的国有企业也对经理层已经提出了更高要求，非专业人士难以带领企业取得长足发展。
因而，国有企业应当加大职业经理人的引进力度，减少经理层中行政人员或董事兼任的比例。让专业人到专业岗位上做专业事，倒逼国有企业与市场接轨，减少因所有权性质而产生的企业优势。
结语
国有企业在市场化的进程中，要想取得并扩大竞争优势，需要在改革中坚持竞争中性原则。特别是以竞争中性原则为指导，优化内部治理结构，使股东大会、董事会、监事会能够充分行使表决权、决策权、监督权，发挥领导作用，探索出适合具体国有企业发展的内部治理模式。
参考文献
[1]肖红军、黄速建、王欣：《竞争中性的逻辑建构》，载《经济学动态》2020 年第 5 期，第 65 页。
[2]李煜萍：《国企改革若干问题研究》，中国经济出版社 2017 年版，第 56 页。
[3] 陈丽新：《国企治理中内部人控制的环境与机理研究》，《世界科技研究与发展》2012 年第 2 期，第 341—342 页。
作者 李向华